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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公

时间:2019-12-01 16:44:00

证券代码:600988证券缩写:赤峰黄金公告号。:2019-061

债券代码:136985债券缩写:17金债券

赤峰基隆采金有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

赤峰吉隆黄金矿业有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议于2019年9月11日通过通讯表决方式召开。有9名董事出席了这次会议,9名实际出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。召开这次会议是合法和有效的。

经与会董事审议,会议作出以下决议:

一、审议批准《赤峰基隆黄金矿业有限公司发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易报告(草案)》及其摘要的修改建议

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,本公司在审议通过《赤峰吉隆金矿股份收购及关联交易报告》的基础上,编制了《赤峰吉隆金矿股份收购及关联交易报告》(草案)及其摘要。 公司在第七届董事会第八次会议和第七届董事会第十四次会议上,根据交易双方签订补充协议的具体情况,编制了《赤峰吉隆黄金矿业有限公司股份收购及关联交易报告》(草案)及其摘要。

该议案涉及关联交易,相关董事吕小昭、王建华、傅学生、王金定回避投票。

无关联董事表决情况:5票(占有效票的100%),0票反对,0票弃权。

二.审议通过《关于签署有效条件下利润预测补偿补充协议的议案》(三)

为确保交易顺利进行,有效保护股东权益,公司与赵广美、北京瀚峰中兴管理咨询中心(有限合伙)和孟庆国签订了《利润预测补偿补充协议》(三),并附有《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿补充协议》(一)、《利润预测补偿补充协议》(二)生效的条件。

三.审议通过《关于发行股票、募集配套资金购买资产法律程序的完备性和合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

经审慎判断,董事会认为与本次交易相关的事项已经履行了现阶段必要的法律程序,这些程序是完整、合法、有效的。公司此次提交的法律文件合法有效。无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。所描述的事实是充分、客观和公正的。

投票:9票赞成(占有效票的100%),0票反对,0票弃权。

特此宣布。

赤峰基隆采金有限公司

董事会

2019年9月11日

证券代码:600988证券缩写:赤峰黄金公告号。:2019-062

关于公司重组报告(草案)的公告及对修改意见的反馈回复

赤峰吉隆黄金矿业有限公司(以下简称“本公司”)于2019年7月10日收到中国证监会发布的《关于中国证监会行政许可项目审查的反馈意见的通知》(第191462号)。(以下简称“反馈”)。

本公司及相关中介机构认真研究落实了反馈意见,并披露了《赤峰吉隆黄金矿业有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称《反馈意见通知书》)和《赤峰吉隆黄金矿业有限公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易报告(草案)》(以下简称《重组报告》)。

2019年9月11日,经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司与交易对手赵广美、北京瀚峰中兴管理咨询中心(有限合伙)和孟庆国签订了《利润预测补偿补充协议(三)》,取消了原利润预测补偿协议中的绩效激励安排条款。据此,公司对重组报告和反馈中的相关内容进行了补充和修订。上述修正案解释如下。除非另有规定,本修订公告中的缩略语与重组报告中的缩略语含义相同。

一、重组报告

1.本公司已在《重组报告》“提示重大事项/九、重组中已实施及待实施的相关程序”和“第六节/二、利润预测与补偿协议及补充协议”中对利润预测与补偿补充协议(三)的审查与签署进行了补充披露。

2.公司在重组报告“第1/3、/(5)绩效承诺补偿”、“第3/12、/(11) /2节,目标资产核心技术人员交易后保持稳定的措施”、“第5/6、/(10) /4节,未来不可持续持续持续高增长的原因和合理性”、“第6/2、/(6)绩效奖励”等相关章节中修改了绩效奖励的取消。

3.本公司已在重组报告“第五/六、/(十)/2节”中修订了2018年业绩大幅增长的特殊性原因,2018年业绩有其特殊性。

本公司亦相应修订及补充重组报告摘要。经修订的重组报告及其摘要于本公告发布当日在上海证券交易所(www.see.com.cn)网站上公布。

二、反馈回复

1.公司在反馈意见中对“问题4、三、本次交易后保持上市公司目标资产核心技术人员稳定的措施”、“问题13、一、本次交易中取消的绩效激励安排条款”和“问题17、本次交易中取消的绩效激励安排条款”进行了回复,修改本次交易中取消的绩效激励条款。

2.公司修改了2018年业绩大幅增长的特殊性原因,在“问题17”中反馈:“1。2018年业绩的大幅增长有其特殊性”;“问题17”的“二/(五)/1、/(2)”补充了2019年1月至6月目标资产经营业绩与业绩预测基本一致的解释。

特此宣布。

赤峰吉隆黄金矿业有限公司董事会

2019年9月12日

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